來源：交易所 作者：佚名 2017-07-27 00:31:21
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公司簡稱：華策影視 證券代碼：300133上海榮正投資咨詢有限公司關於浙江華策影視股份有限公司
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第二期股權激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告
2017年 7月
目 錄
一、釋義........................................................................................................................ 3
二、聲明........................................................................................................................ 5
三、基本假設................................................................................................................ 6
四、第二期股權激勵計劃的審批程序........................................................................ 7
五、獨立財務顧問意見................................................................................................ 8
(一)權益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 8
(二)本次授予情況 ................................................................................................ 9
(三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明 .......... 10
(四)結論性意見 .................................................................................................. 10
六、備查文件及咨詢方式.......................................................................................... 11
(一)備查文件 ...................................................................................................... 11
(二)咨詢方式 ...................................................................................................... 11
一、釋義
1. 上市公司、公司、華策影視：指浙江華策影視股份有限公司。
2. 股權激勵計劃、本激勵計劃：指《浙江華策影視股份有限公司第二期股權激勵計劃(草案)》。
3. 限制性股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通。
4. 股票期權：公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。
5. 股本總額：指公司公告本激勵計劃草案時公司已發行的股本總額。
6. 激勵對象：按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的公司(含分公司及控股子公司，下同)任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術(骨幹)人員。
7. 授予日：指公司向激勵對象授予股票期權或限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
8. 股票期權有效期：自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期
權全部行權或註銷之日止，最長不超過 48個月。
9. 等待期：自股票期權授予登記完成之日起 12個月。
10. 行權：激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權行為，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為。
11. 行權價格：本計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。
12. 行權條件：指激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件。
13. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
14. 限售期：指自相應授予登記完成之日起 12 個月。激勵對象獲授的限制性股
票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
15. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
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16. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所必需滿足的條件。
17. 《公司法》：《中華人民共和國公司法》
18. 《證券法》：《中華人民共和國證券法》
19. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》
20. 《公司章程》：指《用友網絡科技股份有限公司章程》
21. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
22. 證券交易所：指深圳證券交易所。
23. 元：指人民幣元。
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本報告所依據的文件、材料由華策影視提供，本激勵計劃所涉及的
各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有
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(二)本獨立財務顧問僅就本次股權激勵計劃對華策影視股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對華策影視的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次股權激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股權激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
(三)上市公司對本次股權激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
(四)本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，並最終能夠如期完成；
(五)本次股權激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、第二期股權激勵計劃的審批程序
1、2017年 5月 16日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十二次會議，審議通過《關於 浙江華策影視股份有限公司第二期股權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 浙江華策影視股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。
公司獨立董事就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公
司及全體股東利益的情形發表獨立意見，並公開征集投票權。浙江君安世紀律師事務所(以下簡稱“君安世紀律師”)出具瞭《浙江君安世紀律師事務所關於公司第二期股權激勵計劃的法律意見書》、上海榮正投資咨詢有限公司(以下簡稱“榮正咨詢”)就本次股權激勵計劃出具瞭獨立財務顧問報告。
2、2017年 5月 17日，公司已在內部對激勵對象名單進行瞭公示，公示時
間為自 2017年 5月 17日起至 2017年 5月 26日止，在公示的時限內，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行瞭核查，並於 2017年 5月 26日出具瞭《監事會關於公司第二期股權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2017年 6月 1日，公司召開 2017年第二次臨時股東大會，審議並通過《關於 浙江華策影視股份有限公司第二期股權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於浙江華策影視股份有限公司第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。並對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告進行瞭公告。激勵計劃獲得 2017年第二次臨時股東大會批準，董事會被授權確定股票期權與限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票並辦理授予權益所必需的全部事宜。
4、2017年 7月 26日，公司召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十四次會議，審議通過《關於調整公司第二期股權激勵計劃相關價格的議案》、《關於向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事就激勵計劃的授予事項出具獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，華策影視本次授予激勵對象股票期權與限制性股票事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司《第二期股權激勵計劃(草案)》的相關規定。五、獨立財務顧問意見
(一)權益授予條件成就情況的說明
1、華策影視不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(5)中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，華策影視及激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次股票期權與限制性股票的授予條件已經成就。
(二)本次授予情況
1、股票期權的授予情況
(1)本次股票期權的授予日為：2017年 8月 1日；
(2)本次股票期權的行權價格為：10.04元/股；
(3)本次股票期權的激勵對象：
註：
1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額
的 10%。
2、本激勵計劃激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
2、限制性股票的授予情況
(1)本次限制性股票的授予日為：2017年8月1日；
(2)本次限制性股票的授予價格為：5.01元/股；
(3)本次限制性股票的激勵對象：
註：
1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額
的 10%。
2、本激勵計劃激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，本次授予股票期權與姓名 職務獲授的股票期權數量(萬份)占授予期權總數的比例占目前總股本的比例
中層管理人員、核心技術(業務)骨幹(181人)
1，144.53 100% 0.655%
合計 1，144.53 100% 0.655%
姓名 職務獲授的限制性股票數量(萬份)占授予限制性股票總數的比例占目前總股本的比例
金騫 董事 200 7.004% 0.115%
王玲莉 財務總監 82 2.872% 0.047%高遠
副總裁、董事會秘書
78 2.732% 0.045%中層管理人員、核心技術(業務)人員(221人)
2，015.47 70.583% 1.154%
合計 2，375.47 83.19% 1.36%
限制性股票的激勵對象與華策影視 2017年第二次臨時股東大會批準的股權激勵
計劃中規定的激勵對象相符，華策影視本次授予事項符合《管理辦法》以及公
司《第二期股權激勵計劃(草案)》的相關規定。
(三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明
為瞭真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問建議華策影視在符合《企業會計準則第 11號——股份支付》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。
(四)結論性意見綜上，本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，華策影視和本次股權激勵計劃的激勵對象均符合公司《第二期股權激勵計劃(草案)》規定的授予所必須
滿足的條件，本次股票期權與限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、公司《第二期股權激勵計劃(草案)》的相關規定。
六、備查文件及咨詢方式
(一)備查文件
1、第三屆董事會第十七次會議決議；
2、第三屆監事會第十四次會議決議；
3、監事會關於公司第二期股權激勵計劃授予日激勵對象名單的核查意見；
4、獨立董事關於公司第三屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見；
5、浙江君安世紀律師事務所關於華策影視第二期股權激勵計劃授予事項的法律意見書；
6、《浙江華策影視股份有限公司章程》。
(二)咨詢方式
單位名稱：上海榮正投資咨詢有限公司
經辦人：王茜
聯系電話：021-52588686
傳真： 021-52583528
聯系地址：上海市新華路 639號
郵編：200052(此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於浙江華策影視股份有限公司第二期股權激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁)
經辦人：王茜上海榮正投資咨詢有限公司
2017 年 7月 26日
責任編輯：cnfol001
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